Integrierte Corporate Governance: Ein neues Konzept zur wirksamen Führung und Aufsicht von Unternehmen

Von Martin Hilb

In diesem Buch lernen Sie den innovativen Corporate-Governance-Ansatz kennen
Martin Hilb verbindet in diesem Buch die Stärken traditioneller Corporate-Governance-Modelle zu einem integrierten Corporate-Governance-Ansatz. Daraus entwickelt er ein innovatives Konzept zur wirksamen Führung und Aufsicht von Unternehmen. Die in seinem Buch über New Corporate Governance vorgestellten Instrumente hat Hilb selbst entwickelt und anschließend in der Praxis erprobt. Das Werk richtet sich an Unternehmen sowie an Aufsichts- und Verwaltungsräte. Aktuelle Fallstudien und Praxisberichte
In seinem Buch „Integrierte Corporate Governance - Ein neues Konzept zur wirksamen Führung und Aufsicht von Unternehmen“ behandelt Autor Martin Hilb Fragen zu:

• Boardstrategie und -kooperation
  
• Auswahl
  
• Zusammensetzung
  
• Beurteilung
  
• Honorierung und Förderung von Board- sowie Vorstandsmitgliedern
  
• Evaluation von Führungsgremien
  

Aktuelle Fallstudien und Praxisberichte veranschaulichen die vorgestellten Konzepte.

• Sprache: Deutsch
• Herausgeber: Springer Gabler
• Erscheinungsdatum: 1. Nov. 2019
• ISBN: 9783662587966

Buchvorschau

© Springer-Verlag GmbH Deutschland, ein Teil von Springer Nature 2019

M. HilbIntegrierte Corporate Governancehttps://doi.org/10.1007/978-3-662-58796-6_1

Teil 0: Einführung

Martin Hilb¹  

(1)

International Center for Corporate Governance, St. Gallen, Schweiz

Martin Hilb

Email: [e-mail]

1 Ausgangslage

Corporate Governance ist in den letzten Jahren aufgrund der weltweiten Finanzkrise und zahlreicher aufsehenerregender Unternehmensskandale auf Boardebene (d. h. sowohl auf Verwaltungs- bzw. Aufsichtsrats- als auch auf Geschäftsleitungs- bzw. Vorstandsebene)¹, unterstützt durch eine einseitige wissenschaftliche Ausrichtung, zu einem weltweit aktuellen Thema in Praxis, Forschung und Lehre geworden.

In der Praxis² sind es vor allem folgende vier Ursachen, die zu einer Vertrauenskrise in der Öffentlichkeit gegenüber der Wirtschaft im allgemeinen und Vorsitzenden und Mitgliedern von Supervisory und Managing Boards von Unternehmen im besonderen geführt haben.

1.

Auf technologischer Ebene bestand die Hauptursache der Corporate Governance Krise in der Dot.com Seifenblase.

Übertriebene weltweite Börsen-Spekulationen in Aktien von neuen Internetfirmen führten laut Alan Greenspan zu „irrational exuberance".

Obwohl das Internet unbestritten einen technologischen Durchbruch bedeutete, wurde davon ausgegangen, dass es sich um ein revolutionäres neues Geschäftsmodell handelt, „… which it didn’t. It is a tool that companies can use to build their business, if they can combine it with distinctive products (and or services) but nothing more than that".³

2.

Auf wirtschaftlicher Ebene trugen die zahlreichen „Bad Corporate Governance"-Skandale in den USA und Europa zur globalen Finanzkrise bei.⁴

Gemäß einer Gallup-Umfrage weist gegenwärtig das Vertrauen der Bevölkerung in die Wirtschaft und ihre Repräsentanten den tiefsten Stand seit 1981 auf.⁵ Die Position von Board-Mitgliedern in den USA kann wie folgt zusammengefasst werden:

„Highly important corporate position,

with ultimate legal responsibility for company

high reliability and reputational risk,

meagre pay, and

too little time, support, or information to do the job … and

… the job doesn’t even earn much respect nowadays."⁶

3.

Auf risikobewusster Ebene: Viele Firmenzusammenbrüche wie z. B. der Fall Swissair oder Strategiefehler wie z. B. bei Vivendi-Universal oder AOL haben gezeigt, dass Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat oft zu riskante Strategien der CEOs genehmigten. Es fehlte, wie unsere Audits in mehreren Verwaltungsräten von Unternehmen unterschiedlicher Branchen gezeigt haben, häufig ein professioneller Chancen – Risk Management Review auf Supervisory Board Ebene.⁷

4.

Auf sozialer Ebene: In einem Doktorandenseminar baten wir die Doktoranden aus 18 Ländern Board Miss-Managementstudien aus ihren Heimatländern zu erstellen.

Auf die Frage am Schluss des Seminars, was allen diesen Fallstudien gemeinsam ist, kam die eindeutige Antwort: Fehlende Integrität, sei es auf Board-Ebene, CEO-Ebene, auf Ebene der Auditors oder des CFOs. Zusätzlich führten viele fahrlässig eingeführte, einseitige Aktienoptionsprogramme zu (wie es Henry Mintzberg ausdrückte) „legitimized corruption" in namhaften Publikumsgesellschaften in Nordamerika und Europa.

Zusammenfassend soll Sir David Tweedie, Chairman of the IASB zitiert werden:

„… Executive boards failed;

non-executives were kept in the dark;

audit committees failed;

auditors fell asleep at the wheel or let problems go;

credit-rating agencies did not do too well;

analysts missed it;

the SEC failed to regulate; and

the investment banks and lawyers (and consultants) were part of the problem, helping companies with their questionable deals, …

It wasn’t just one little piece gone wrong … The whole system was collapsing."⁸

In der Forschung wird Corporate Governance häufig nur aus Sicht einer bestimmten Theorie untersucht. Aufgrund der eben erwähnten Fehlentwicklungen der Praxis hat sich z. B. gezeigt, dass die häufig in der Corporate Governance Forschung verwendete Agency Theory ⁹ schwerwiegende Fehler aufweist:

„Much of agency theory … unrealistically assumes that earnings and stock prices cannot be manipulated."¹⁰

„Traditional Agency Theory builds primarily or exclusively on extrinsic motivation."¹¹

Es werden lediglich die Bedürfnisse der Top Executives und Shareholders (im schlimmsten Fall nur der Top Executives¹²), nicht aber die berechtigten Ansprüche der Mitarbeitenden, der Kunden und der Mitwelt (Öffentlichkeit, Um- und Nachwelt) berücksichtigt.

Damit gelang es der Agency Theory auch nicht, die wichtigsten Unterschiede zwischen einzelnen Ländern zu erklären¹³.

Die Monitoring Rolle des Supervisory Boards muss somit differenzierter und ganzheitlicher behandelt werden. Zudem muss die Forschung in Corporate Governance auch die andern zentralen Rollen von Supervisory Boards berücksichtigen:

Die Resource Dependency Theory soll z. B. zeigen , dass Board-Mitglieder wertvolle Ressourcen und Coachingfunktionen für den CEO einbringen können.

Dabei besteht die Kunst der Board-Führung darin „… to build and maintain trust in their relationship with executives, but also to maintain some distance so that effective monitoring can be achieved."¹⁴

Die Stewardship Theory¹⁵ soll zeigen, dass die strategische Entscheidungsfindung im Unternehmen dadurch verbessert werden kann, dass das Supervisory Board das Top Management (als Stewards) in der ganzheitlichen Gestaltung der Zukunft des Unternehmens unterstützt.

Die Institutional Theory¹⁶ versucht ferner , Corporate Governance im Kontext vieler unterschiedlicher sozialer und kultureller institutioneller Faktoren zu behandeln.

Alle diese Forschungsansätze behandeln Corporate Governance lediglich aus einer Perspektive. In Zukunft geht es darum, Corporate Governance aus integrierter Sicht zu erforschen, wie es z. B. Hung mit seiner wertvollen Forschungs-Typologie ¹⁷ vorschlägt. Dieser Ansatz dient uns als zweckmäßiger Kompass für unser Modell (vgl. Abb. 1, 2 und 3).

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Abb. 1

Hauptursachen der Corporate Governance Krise (nach Taylor).

(Taylor 2003, S. 1)

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Abb. 2

Corporate Governance Begriffsgerüst

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Abb. 3

Modell der „Integrierten Corporate Governance" (aufgrund des KISS-Ansatzes)

Die Grenze der gegenwärtigen Corporate Governance Lehre kann, (ähnlich der Lehre im Human Resource Management) wie folgt zusammengefasst werden: „One short-coming has been the tendency of textbooks in the area to make prescriptions about the ‚best practice‘ … without providing a credible analytical framework for the students or the practitioners."¹⁸ Es herrscht ein ausgeprägter Mangel an integrierten Corporate Governance Konzepten.

So zeigt eine Analyse über den Entwicklungsstand des Lehrbereichs (ähnlich wie im HRM), dass „… the future academic strength of Corporate Governance will depend on how effectively present scholars dedicate themselves to building credible analytical frameworks – priority at the level of the firm but with the capability of providing an adequate disciplinary basis for comparative Corporate Governance ."¹⁹

2 Zielsetzung

In diesem Buch soll ein neuer integrierter Ansatz der Corporate Governance, kurz „New Corporate Governance", vorgestellt werden, der die im vorangegangenen Kapitel dargestellten Schwachstellen in Praxis, Forschung und Lehre zu überwinden versucht.

„New Corporate Governance basiert danach auf dem umgekehrten „KISS-Prinzip:

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Unser ganzheitlicher Ansatz der Gestaltung und Erfolgsevaluation von Unternehmen integriert somit bisher in Forschung, Lehre und Praxis weitgehend isoliert behandelte Komponenten der Corporate Governance:

Teil 1 behandelt die situative Dimension der Corporate Governance und baut sowohl auf der Institutions-Theorie ²⁰ als auch auf der Situations-Theorie²¹ auf.

Teil 2 behandelt die strategische Dimension der Corporate Governance und basiert auf der Stewardship-Theorie ²² und der Rollen-Theorie ²³.

Teil 3 umfasst die ressourcenorientierte Dimension der Corporate Governance und weist die Resource Dependency Theorie ²⁴ als Grundlage auf.

Teil 4 zeigt die evaluative Dimension der Corporate Governance auf und nimmt Bezug auf die Agency Theorie ²⁵ und die Stakeholder Theorie²⁶.

3 Vorgehen

Wir unterscheiden in diesem Buch drei Phasen:

Phase I:

In der Phase der Problemklärung sollen Ausgangslage, Zielsetzung, Vorgehen, Begriff und Modell präzisiert werden (Einführungskapitel).

Phase II:

In der Phase der Konzeptvorstellung soll das Modell der „New Corporate Governance" näher vorgestellt werden (Hauptkapitel 1, 2, 3 und 4).

Das vorgestellte Konzept ist über Jahre langsam gereift, wobei der Autor in verschiedenen Rollen tätig war und dabei die Anschauungen unterschiedlicher Interessen kennen lernen durfte:

Als Lernender:

Teilnahme an internationalen Corporate Governance Seminaren der Harvard Business School, des Henley College in Oxford und des IMD in Lausanne.

Als Forscher:

Seit 1993 alljährliche Durchführung von Doktoranden-Seminaren über Corporate Governance an der Universität St. Gallen; Seit 2003 Leitung des Forschungs-Workshops über Corporate Governance am ‚European Institute for Advanced Studies in Management ‘ in Brüssel, sowie Mitglied des ‚European Council on Corporate Governance des Conference Board‘.

Als Boardmitglied:

In der Funktion als Präsident , Vize-Präsident und Mitglied in sechs Organisationen.

Als Leiter:

Gründer des International Center for Corporate Governance (www.​icfcg.​org) sowie des Swiss Institute of Directors (www.​siod.​ch). Vorsitzender des Policy Committee des Global Network of Director Institutes (www.​gndi.​org)

Als Moderator:

2009–2012 Moderation von Workshops zur Corporate Governance am WEF in Davos, Dalian und Tianjin, seit 1997 Leitung von Netzwerk-Workshops mit Verwaltungsratspräsidenten von KMUs sowie Durchführung von Board-Seminaren in Nordamerika, Europa, Nahem Osten und Asien.

Als Berater:

Entwicklung , Einführung und Erfolgsevaluation von integierten Board-Management-Konzepten sowie Selbst- und Fremd-Evaluationen von Boards in Unternehmen verschiedener Größe, Branche und Länderkultur.

Phase III:

In der Phase der Ergebnisbewertung sollen schließlich der Geltungsbereich unseres integrierten „New Corporate Governance" Konzepts dargestellt und Folgerungen für zukünftige Arbeiten in Praxis, Forschung und Lehre abgeleitet werden (Schlusskapitel 5)

4 Begriffsklärung

In diesem Kapitel soll der Begriff „New Corporate Governance" bestimmt, abgegrenzt und eingeordnet werden.

a)

Corporate Governance wird häufig nach Cadbury als System definiert, „… by which companies are directed and controlled"²⁷ oder nach Demb und Neubauer als „… the process by which corporations are made responsive to the rights and wishes of stakeholders".²⁸

Deshalb sollte der Verwaltungsrat treffender als Gestaltungs- und Controllingteam bezeichnet werden.

Wir definieren „New Corporate Governance als System „by which companies are strategically directed, integratively managed and holistically controlled in an entrepreneurial and ethical way in accordance with a particular context.

b)

Wir grenzen die „New Corporate Governance" von traditioneller Corporate Governance²⁹ aufgrund unserer vier KISS-Faktoren wie folgt ab (Tab. 1):

Tab. 1

UnterscheidungsmerkmalevonTraditional und „New Corporate Governance"

Zudem gehört die unternehmerische und ethische Ausrichtung zu einem integrierten Bestandteil unserer Definition von Corporate Governance.

c)

Wir ordnen „New Corporate Governance" wie folgt in ein Begriffsgerüst:

5 New Corporate Governance-Modell

„Corporate governance researchers have a unique opportunity to directly influence corporate governance practices through the careful integration of theory and empirical study. It has not always been clear, however, whether practice follows theory, or vice versa."³⁰

In diesem Buch wird ein Modell der „New Corporate Governance" als integrierter Ansatz im Dienste aller unternehmensrelevanten Anspruchsgruppen, d. h. der Eigentümer, der Kunden, des Personals und der Mitwelt (d. h. Um- und Nachwelt und Öffentlichkeit) von Organisationen, vorgestellt.

Unter Modell verstehen wir „… an abstraction that preserves in economical form most of the points that have been developed."³¹

Unser „New Corporate Governance"-Modell beinhaltet vier Teile:

Teil 1:

Die situative Board Dimension

(Keep it situational)

Dabei unterscheiden wir die externe und interne Kontext-Dimension .

Die Corporate Governance Praxis unterscheidet sich dabei auf externer Kontext-Ebene je nach Institutions-, Landeskultur- und Normen-Kontext.

Unternehmensspezifisch sind auf interner Kontext-Ebene die Eigentums- und Machtverhältnisse sowie die Größe und Komplexität des Unternehmens, der Internationalisierungsgrad sowie die angestrebten Board-Funktionen von Bedeutung.

Teil 2:

Die strategische Board Dimension

(Keep it strategic)

Dabei unterscheiden wir vier zentrale Erfolgsfaktoren der Corporate Governance.

Das gezielt zusammengesetzte Board-Team, das für alle Anspruchsgruppen des Unternehmens Vorbildwirkung erzeugen muss, ist die Voraussetzung für eine konstruktiv-kritische Board Vertrauens-Kultur.

Diese lässt sich durch einfache vernetzte Board-Strukturen und -Prozesse umsetzen. Die genannten Erfolgsfaktoren sind Voraussetzung, dass anspruchsgruppenorientierte Board-Erfolgsmaßstäbe entwickelt, umgesetzt und evaluiert werden.

Teil 3:

Die integrierte Board-Management-Dimension

(Keep it integrated)

Diese Dimension integriert die gezielte Selektion, Beurteilung, Honorierung und Entwicklung von Mitgliedern des Supervisory und Managing Boards. Für größere Publikumsgesellschaften wird zudem die Bildung eines Integrierten Board-Management-Kommittees empfohlen, das übliche Nomination und Remuneration Kommittees verbindet und durch Board-Evaluation und -Entwicklung ergänzt.

Teil 4:

Die Board-Controlling Dimension

(Keep it controlled)

Diese Dimension umfasst die Auditing-, Risk Oversight-, Kommunikations- sowie die Evaluations-Funktionen des Boards.

Das vorgestellte Modell weist wie gesagt folgende vier Bestandteile auf:

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Auch bei diesem Modell ist auf die Schwierigkeit hinzuweisen, komplexe Systeme, wie es die New Corporate Governance darstellt, vereinfacht wiederzugeben: „Sobald man (nämlich) … Teile aus dem Gesamtsystem herauslöst, führt eine solche Isolierung zu einer Denaturierung der Sachverhalte."³² Nur wenn man sich der Unzulänglichkeit dieses Isolierens und damit der limitierenden Bedingungen des Modells bewusst ist, kann dieses Vorgehen als wissenschaftlich legitim gelten.³³

Die Grenzen liegen u. E. vor allem in folgenden zwei Punkten:

Unser Bildmodell weist die in der Sozialforschung übliche Tendenz auf, „… der Interdependenz ein Lippenbekenntnis zu zollen, um dann die (Elemente doch) isoliert zu untersuchen."³⁴

Die Aufgliederung der Corporate Governance in einzelne zentrale Komponenten hat zwar für unsere Studie analytische Bedeutung, in der Praxis lassen sich allerdings oft keine klaren Grenzen ziehen. Es gibt einige Überschneidungen und Interdependenzen zwischen den Faktoren.

Trotz dieser Haupteinwände weist das vorgestellte Bildmodell gegenüber den bisherigen Modellen den Vorteil auf, dass es die Brownschen Modellanforderungen³⁵, also Einfachheit, Klarheit und Konsequenz der formalen Struktur, Wirklichkeitsnähe und damit Eignung für relevante Voraussagen besser erfüllt.

Im Folgenden 1. Teil wird zunächst die Kontextdimension der Corporate Governance vorgestellt. Wir gehen dabei im Unterschied zu vielen bisherigen Publikationen zur Corporate Governance davon aus, dass es keinen „one size fits all" Board-Ansatz gibt.³⁶

Fußnoten

1

Der Supervisory Board wird in verschiedenen Ländern unterschiedlich bezeichnet, z. B. in der Schweiz als „Verwaltungsrat, in Deutschland als „Aufsichtsrat.

2

Vgl. Taylor (2003).

3

Taylor (2003, S. 3).

4

Compared with GDP (The Economist, September 7, 2002, S. 14).

5

Business Week (September 23, 2002, S. 14).

6

Ward (2003,